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南京新百置换资产被问询,四次申请延期回复

发布于 2022-05-12 21:15





5月10日,南京新百发布公告,再次延期回复上交所对公司资产置换暨关联交易问询函。自收到上交所问询函,南京新百已经第四次延期回复。






4月7日,公司发布《关于收到上海证券交易所对公司资产置换暨关联交易的问询函公告》,4月6日盘后,公司提交公告称,拟以持有的全资子公司南京新百房地产开发有限公司(以下简称新百地产)100%股权与关联方南京三胞医疗管理有限公司(以下简称南京三胞医疗)持有的徐州新健康老年病医院有限公司(以下简称徐州新健康)80%股权进行置换。


4月6日,上交所向公司下发《关于对南京新街口百货商店股份有限公司资产置换暨关联交易的问询函》,存疑置换标的估值过高,并要求公司说明标的估值合理性、业绩承诺及补偿的合理性等问题。上交所要求公司收到本函件即予以披露,并于五个交易日内以书面形式回复,同时对外披露。


标的估值21.9亿,增值率380.82%


交易方案显示,南京新百拟将其持有的新百地产100%股权与关联方南京三胞医疗持有的徐州新健康80%股权进行置换。根据公告内容,徐州新健康于2021年4月正式对外营业,2021年门诊总就诊人数11.1万人次。2021年,徐州新健康营业收入2.09亿元,净利润-4549.4万元。


本次交易中,收益法评估后徐州新健康评估作价为21.9亿元,增值率380.82%。南京三胞医疗同时作出承诺,即徐州新健康2022年至2024年合计实现的扣除非经常性损益后的归母净利润累计不低于4.3亿元。若经审计后徐州新健康未能实现承诺净利润指标,则南京三胞医疗以现金方式向南京新百进行补偿。


对此,上交所发出问询函,要求公司补充说明:1、结合徐州新健康的目前经营情况、处行业发展情况等因素,说明本次业绩承诺的合理性及可实现性;2、结合南京三胞医疗的资产负债情况、资信情况等,具体说明其后续履约能力,若标的公司后续业绩低于承诺业绩,公司是否能够采取切实有效的措施督促承诺方履行补偿;3、结合业绩补偿计算方式及业绩补偿覆盖率较低的情形,说明上述业绩承诺补偿是否能够保障上市公司及中小股东利益。


上交所要求说明本次估值高于前期的合理性


公司于2019年5月6日公告,拟以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗20%股权,转让价格为1.5亿元。徐州三胞医疗2018年经审计净资产为5.7亿元,主要经营性资产徐州新健康医院。经收益法评估后股东全部权益价值为7.7亿元。徐州新健康医院预计2019年10月正式营业,预测2020年及2021年分别实现门诊及住院收入合计6.6亿元及7.4亿元,分别实现净利润6866万元及9066万元。


上交所要求公司补充说明:1、结合具体设计资产情况、评估参数、标的经营情况及同行业情况等因素说明两次评估价值差异较大的原因及和合理性;2、2021年实际实现营业收入及净利润低于前次预测情况的具体原因,同时说明徐州新健康目前资产及运营情况与前期预测依据未发生重大变化的情况下,此次评估估值远高于前次的原因及合理性。


2021年,大健康业务占公司总营收八成以上


4月29日,南京新百发布2021年年度报告。年报显示,公司2021年实现营业收入61.77亿元,同比上涨9.19%,其中主营业务收入59.04亿元,占比95.58%;归母净利润10.91亿元,同比增长45.19%;扣非后归母净利润10.05亿元,同比增长51.06%;经营活动产生的现金流量净额19.97亿元。扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.75元,同比增长53.06%。


年报显示,各板块本年收入上升原因主要为2021年疫情逐渐好转。同时,得益于公司前瞻的大健康产业布局,公司健康养老、生物免疫等业务发展良好。年报显示,大健康业务营收52.32亿元,占总营收的比例合计为84.70%。


公司已先后四次申请延期回复


5月10日,公司发布公告称,公司于2022年4月6日收到上交所下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司资产置换暨关联交易的问询函》,并于2022年4月14日、4月20日、4月28日分别披露了延期回复问询函的公告。公司收到问询函后立即组织相关人员开展对问询函的回复工作。由于涉及的内容较多,需进一步完善与补充,并需要中介机构发表意见,公司无法在2022年5月10日前完成回复及披露工作。为确保回复内容的准确与完整,公司向上海证券交易所再次申请延期回复。公司将尽快就问询函内容进行回复,并及时履行信息披露义务。


编辑  天空


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